Quel est le taux des droits d'enregistrement sur cession de parts sociales ?

Le taux est de 3 % sur le prix de cession des parts sociales (SARL, SNC), après abattement de 23 000 € proratisé aux parts cédées. Minimum légal : 25 €. Source : CGI art. 726.

Quelle est la taxe sur la cession d'actions de SA ou SAS ?

Les cessions d'actions de SA et SAS sont soumises à un droit d'enregistrement de 0,1 % du prix de cession, sans abattement ni plafond. Ce taux favorable explique pourquoi la SAS est le véhicule privilégié pour les cessions dans le capital-investissement.

Qui paie les droits d'enregistrement lors d'une cession ?

Par défaut, les droits d'enregistrement sont à la charge de l'acquéreur. Les parties peuvent convenir d'une répartition différente, mais cette clause n'est pas opposable à l'administration fiscale.

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Barèmes 2025

Type de cession	Taux	Abattement / Base
Parts sociales (SARL, SNC, SCS)	3%	Abattement 23 000 € (proratisé)
Actions (SA, SAS, SCA)	0,1%	Aucun
Fonds de commerce ≤ 23 000 €	0%	Tranche exonérée
Fonds de commerce 23 001 – 200 000 €	3%	Sur la tranche
Fonds de commerce > 200 000 €	5%	Sur la tranche au-delà

Comment fonctionnent les droits d'enregistrement ?

Les droits d'enregistrement sont des impôts indirects perçus par l'État lors de certaines transactions à titre onéreux. Pour les cessions de parts sociales de SARL ou SNC, le taux est de 3% appliqué sur le prix de cession diminué d'un abattement de 23 000 € proratisé au nombre de parts cédées.

Pour les cessions d'actions de SA ou SAS, le taux est beaucoup plus faible : 0,1%, ce qui constitue souvent un avantage fiscal à intégrer dans le choix de la forme juridique dès la création. Pour les fonds de commerce, un barème progressif s'applique, avec une exonération totale jusqu'à 23 000 €.

Ces droits sont déclarés et payés au service des impôts des entreprises dans le mois suivant la signature de l'acte de cession. Le paiement est obligatoire pour l'enregistrement de l'acte, sans lequel la cession n'est pas opposable aux tiers.

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Ancienne inspectrice des impôts, Claire accompagne les dirigeants dans les opérations de cession et transmission depuis 12 ans. Spécialiste de l'optimisation fiscale des cessions de titres et de fonds de commerce.

Erreurs fréquentes à éviter

Erreur 1 — Choisir la mauvaise forme sociale avant cession et payer 30× plus de droits
Le différentiel entre 3 % (SARL/parts) et 0,1 % (SAS/actions) peut paraître anecdotique — jusqu'à ce qu'on calcule sur une cession de 500 000 €. La SARL génère ~14 000 € de droits, la SAS 500 €. Lors d'une reprise ou d'une transmission, si la transformation SARL → SAS est encore possible, le coût de la transformation (quelques centaines d'euros) est amorti en quelques secondes de droits économisés. Attention : l'abus de droit si la transformation est réalisée exclusivement pour éviter les droits d'enregistrement.

Erreur 2 — Confondre droit d'enregistrement et imposition de la plus-value cédant
Le droit d'enregistrement est payé par l'acquéreur sur le prix de cession. L'impôt sur la plus-value est payé par le vendeur sur le gain (prix de cession − prix d'acquisition). Ces deux flux sont totalement distincts. Une erreur fréquente : le vendeur pense que le droit d'enregistrement se « déduit » de sa plus-value — ce n'est pas son coût mais celui de l'acquéreur.

Erreur 3 — Oublier l'enregistrement dans le mois et déclencher les pénalités
L'acte de cession (sous seing privé ou notarié) doit être enregistré auprès du SIE dans le mois suivant sa date de signature. Le non-respect entraîne une majoration de 10 % et des intérêts de retard de 0,20 % par mois. La cession reste juridiquement valide, mais elle n'est pas opposable aux tiers non parties à l'acte tant qu'elle n'est pas enregistrée.

Erreur 4 — Négliger les stocks dans la cession de fonds de commerce
Pour une cession de fonds de commerce, les stocks doivent être inventoriés et cédés séparément. Leur inclusion dans le prix global peut les faire entrer dans l'assiette des droits d'enregistrement (0 %, 3 %, 5 %) alors qu'ils ne sont normalement pas soumis à ce régime. Un acte bien structuré distingue toujours : (1) le fonds de commerce proprement dit, (2) le stock de marchandises, (3) les créances et dettes reprises.

Exemple concret 2026 — Trois scénarios comparés (prix 350 000 €)

M. Guérin vend sa société pour 350 000 €. Selon la forme sociale et la méthode de cession, voici les droits d'enregistrement que paiera l'acquéreur :

Scénario	Base de calcul	Formule	Droits dus
Cession parts SARL (100 %)	350 000 − 23 000 = 327 000 €	327 000 × 3 %	9 810 €
Cession actions SAS	350 000 € (sans abattement)	350 000 × 0,1 %	350 €
Cession fonds de commerce	Progressif sur 350 000 €	0 % + 3 % + 5 %	13 810 €

Détail scénario fonds : Tranche 0 % (0 → 23 000) = 0 € | Tranche 3 % (23 000 → 200 000 = 177 000) = 5 310 € | Tranche 5 % (200 000 → 350 000 = 150 000) = 7 500 € | Total = 12 810 €.

Leçon : Pour la même valeur économique de 350 000 €, l'acquéreur paiera 27× plus de droits via SARL qu'via SAS. Ce différentiel est souvent utilisé comme levier de négociation du prix final.

Questions fréquentes

Quel est le taux des droits sur cession de parts sociales ?

Le taux est de 3 % sur le prix de cession des parts sociales (SARL, SNC). Un abattement de 23 000 € s'applique sur la valeur totale des parts, au prorata des parts cédées (ex : 50 % des parts → abattement de 11 500 €). Minimum légal : 25 €. Source : CGI art. 726.

Quelle taxe s'applique aux cessions d'actions de SA ou SAS ?

Les cessions d'actions de SA et SAS sont soumises à un droit d'enregistrement de 0,1 % du prix de cession, sans abattement ni plafond. Ce taux extrêmement favorable explique pourquoi la SAS est le véhicule privilégié pour les cessions dans le capital-investissement.

Comment calculer les droits sur fonds de commerce ?

Les droits de mutation sur fonds de commerce sont progressifs : 0 % jusqu'à 23 000 €, 3 % de 23 001 à 200 000 €, et 5 % au-delà de 200 000 €. Ils s'appliquent hors stocks (inventaire séparé) et sont payables dans le mois suivant la signature au SIE compétent.

Qui paie les droits d'enregistrement ?

Par défaut, les droits d'enregistrement sont à la charge de l'acquéreur. Les parties peuvent convenir contractuellement d'une répartition différente, mais cette clause n'est pas opposable à l'administration fiscale — qui poursuivra l'acquéreur en priorité. La clause « frais à la charge du vendeur » reste valable entre les parties uniquement.

Les droits sont-ils déductibles fiscalement ?

Pour l'acquéreur, les droits d'enregistrement constituent un coût d'acquisition et viennent s'ajouter au prix de revient des titres ou du fonds. Ils seront pris en compte lors du calcul de la plus-value imposable en cas de revente ultérieure. Pour une société à l'IS, ils peuvent aussi être déduits en charges ou activés selon la politique comptable.

Quelle est la prescription pour un redressement sur droits d'enregistrement ?

L'administration dispose d'un délai de reprise de 3 ans à compter de la date d'enregistrement pour redresser la valeur déclarée (dissimulation de prix, sous-évaluation). En cas de dissimulation avérée, ce délai peut être porté à 6 ans. Les intérêts de retard et une majoration de 40 % (80 % en cas de manœuvres frauduleuses) s'appliquent sur le supplément de droits.

Y a-t-il un minimum de droits à payer ?

Oui. Le minimum légal de droits d'enregistrement est de 25 € pour toute cession, même si le calcul théorique (base après abattement × taux) donne un résultat inférieur. Cette règle s'applique aux parts sociales, actions et fonds de commerce.

Peut-on cumuler les abattements sur une même cession ?

Non. L'abattement de 23 000 € pour les parts sociales de SARL ne se cumule pas : il s'applique une seule fois par cession, proratisé au nombre de parts cédées. Il ne se recharge pas (contrairement aux abattements de donation en 15 ans). Pour le fonds de commerce, la tranche à 0 % jusqu'à 23 000 € est un barème, pas un abattement cumulable.