Calcul Droit d'Enregistrement Cession de Parts SARL / Actions SAS 2026
⚡ En bref
SARL : Droit = (Prix − Abattement) × 3%. Abattement = 23 000 € × (parts cédées / total parts). SAS/SA : Droit = Prix × 0,1%. À payer au SIE dans le mois suivant la cession (formulaire CERFA 2759-SD). Source : CGI art. 726.
⚠️ Estimations indicatives. Consultez un avocat ou expert-comptable avant toute cession.
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Tableau récapitulatif des droits d'enregistrement 2026
| Forme sociale | Base taxable | Taux | Minimum |
|---|---|---|---|
| SARL — parts sociales | Prix − abattement 23 000 € | 3% | 25 € |
| SAS / SA — actions cotées | Prix de cession | 0,1% | 25 € |
| SAS / SA — actions non cotées | Prix de cession | 0,1% | 25 € |
| SNC — parts sociales | Prix | 3% | 25 € |
| Fonds de commerce (cession seule) | Prix | 3% jusqu'à 200k€, puis 5% | 25 € |
Source : Code général des impôts art. 726 et 719. Taux en vigueur au 1er janvier 2026.
Exemples concrets de calcul
Exemple 1 — Cession 50% d'une SARL (100 parts). Prix = 150 000 €. Parts cédées = 50, total = 100. Abattement = 23 000 × (50/100) = 11 500 €. Base taxable = 150 000 − 11 500 = 138 500 €. Droit = 138 500 × 3% = 4 155 €. À payer au SIE dans le mois.
Exemple 2 — Cession 100% d'une SARL (500 parts). Prix = 800 000 €. Abattement = 23 000 × (500/500) = 23 000 €. Base = 777 000 €. Droit = 777 000 × 3% = 23 310 €.
Exemple 3 — Cession 60% d'une SAS. Prix = 600 000 €. Taux SAS = 0,1%. Droit = 600 000 × 0,1% = 600 €. La différence avec une SARL (qui aurait coûté ~17 000 €) illustre l'intérêt fiscal de la SAS pour les cessions importantes.
Guide complet : droit d'enregistrement sur cession de parts et d'actions
Lors de toute cession de titres de société (parts sociales ou actions), l'acquéreur doit acquitter un droit d'enregistrement auprès de l'administration fiscale. Ce droit est distinct de l'impôt sur la plus-value payé par le vendeur. La distinction entre SARL (parts sociales) et SAS/SA (actions) est fiscalement déterminante.
L'abattement SARL : comment ça marche. Pour les cessions de parts sociales de SARL, un abattement de 23 000 € s'applique sur la valeur globale de la société, proportionnel aux parts cédées. Si vous cédez 30% d'une SARL, l'abattement est de 23 000 × 30% = 6 900 €. Cet abattement ne peut excéder 23 000 € (cession de 100% de la SARL).
Différence SARL vs SAS : impact fiscal majeur. Le taux de 0,1% pour les SAS contre 3% pour les SARL crée une différence considérable sur les grandes cessions. Pour une cession à 1 M€, un acquéreur paiera 30 000 € de droits pour une SARL contre seulement 1 000 € pour une SAS. Cette asymétrie explique la tendance à transformer les SARL en SAS avant cession.
Délai et formalités d'enregistrement. L'acte de cession doit être présenté à l'enregistrement dans le mois suivant sa date. Le formulaire CERFA n°2759-SD (cession de droits sociaux) est déposé au service des impôts des entreprises (SIE) dont dépend la société. Depuis 2020, l'enregistrement est possible en ligne via impots.gouv.fr.
Cession de fonds de commerce vs cession de parts. La cession de fonds de commerce est soumise à un droit plus élevé (3% jusqu'à 200 000 €, puis 5%). La cession des parts ou actions de la société qui détient le fonds est souvent fiscalement plus avantageuse, mais implique que l'acquéreur reprend aussi les dettes et passifs de la société.
Mehdi Kabbaj, conseiller en gestion de patrimoine, précise : "Le choix entre cession de fonds et cession de titres est rarement purement fiscal. L'acquéreur préfère souvent le fonds pour éviter le passif social. Le vendeur préfère les titres pour bénéficier de l'abattement pour durée de détention sur sa plus-value. Négociez en tenant compte des deux aspects."
Erreurs fréquentes à éviter
Le droit d'enregistrement doit être payé au service des impôts des entreprises (SIE) dans le mois suivant la date de signature de l'acte de cession. En pratique, les parties rédigeant elles-mêmes un acte sous seing privé oublient souvent cette formalité. Le défaut d'enregistrement expose à une amende fixe et à des intérêts de retard de 0,20 % par mois. Depuis 2020, l'enregistrement en ligne est disponible sur impots.gouv.fr via le service « Enregistrement des actes ».
Ce sont deux impositions distinctes et indépendantes. Le droit d'enregistrement est payé par l'acquéreur sur le prix de cession. L'impôt sur la plus-value est payé par le vendeur sur le gain réalisé (différence entre prix de cession et prix d'acquisition), soumis au PFU de 30 % ou, avec abattement pour durée de détention, au barème de l'IR. Intégrer les deux dans la négociation du prix évite les mauvaises surprises.
Transformer une SARL en SAS avant cession est une stratégie légale pour profiter du taux de 0,1 %, mais elle nécessite une décision d'assemblée extraordinaire, des formalités au greffe (coût : 200 à 500 €) et un délai minimum. L'administration fiscale peut requalifier la transformation comme abus de droit si elle est effectuée exclusivement à des fins fiscales, sans aucune justification économique (doctrine administrative : BOI-ENR-DMTOM-40-10-20).
L'abattement est proportionnel : il se calcule selon la formule 23 000 € × (parts cédées / total des parts). Pour une cession de 30 % des parts, l'abattement est de 23 000 × 0,30 = 6 900 €, pas 23 000 €. L'abattement maximal de 23 000 € ne s'applique qu'en cas de cession de 100 % des parts. Calculer un abattement trop élevé conduit à une sous-déclaration passible de redressement.
Exemple concret 2026 — Cession SARL vs SAS (500 000 €)
Contexte : M. Fontaine vend 80 % de sa société à un acquéreur institutionnel pour 500 000 €. La société compte 100 parts au total (80 cédées).
Scénario A — La société est une SARL :
- Abattement = 23 000 € × (80/100) = 18 400 €
- Base taxable = 500 000 – 18 400 = 481 600 €
- Droit d'enregistrement = 481 600 × 3 % = 14 448 €
- Payé par l'acquéreur, dans le mois suivant la signature
Scénario B — La société est une SAS :
- Pas d'abattement applicable
- Base = 500 000 € (intégralité du prix)
- Droit d'enregistrement = 500 000 × 0,1 % = 500 €
Économie réalisée grâce à la forme SAS : 14 448 – 500 = 13 948 € d'économie sur le seul droit d'enregistrement. Sur une cession à 2 M€ (cession totale), l'économie dépasse 57 000 €. Ce différentiel justifie fréquemment la transformation juridique préalable à la cession.
FAQ — Droits d'enregistrement cession de parts
Quel est le taux du droit d'enregistrement pour une SARL ?
Pour une cession de parts sociales de SARL, le droit d'enregistrement est de 3 % sur le prix de cession après abattement. L'abattement = 23 000 € × (nombre de parts cédées / nombre total de parts). Base taxable = Prix – Abattement. Droit = Base × 3 %. Le minimum légal est de 25 €.
Quel est le taux pour une cession d'actions SAS ou SA ?
Pour les actions de SAS, SA ou SCA, le taux est de 0,1 % du prix de cession, sans abattement. Ce taux très favorable est la raison pour laquelle de nombreuses cessions importantes se font via des SAS plutôt que des SARL. Sur une cession à 1 M€, le droit SAS est de 1 000 € contre 29 310 € pour une SARL.
Qui paie le droit d'enregistrement ?
Légalement, le droit d'enregistrement est à la charge de l'acquéreur (cessionnaire). Cependant, les parties peuvent librement convenir que le vendeur le prend à sa charge, ou que le droit est partagé. Cette répartition doit être explicitement prévue dans l'acte de cession pour être opposable à l'administration.
Faut-il enregistrer une cession de parts SARL ?
Oui. Toute cession de parts sociales doit être enregistrée auprès du SIE (service des impôts des entreprises) dans le mois suivant la date de l'acte. Le formulaire CERFA n°2759-SD est utilisé. L'enregistrement est obligatoire même si le droit calculé est nul. Depuis 2020, la démarche est possible en ligne sur impots.gouv.fr.
Existe-t-il des exonérations du droit d'enregistrement ?
Oui. Les cessions entre sociétés d'un même groupe sous conditions (art. 816 CGI), les transmissions à titre gratuit dans le cadre familial, et certaines opérations de reprise par les salariés peuvent bénéficier de régimes allégés ou de crédits d'impôt. Chaque situation doit être analysée individuellement avec un avocat fiscal.
Le droit d'enregistrement est-il déductible fiscalement ?
Pour l'acquéreur, le droit d'enregistrement sur cession de parts est en principe inclus dans le prix de revient des titres acquis. Il n'est pas directement déductible en charges mais augmente la base d'acquisition, réduisant ainsi la plus-value imposable lors d'une cession future. Pour une société acquéreuse, le traitement comptable est une immobilisation incorporelle (titres de participation).
Comment calculer le droit pour une cession partielle de SARL (ex : 30 % des parts) ?
Formule : Abattement partiel = 23 000 € × (30/100) = 6 900 €. Si le prix de cession pour 30 % des parts est 90 000 €, la base taxable est 90 000 – 6 900 = 83 100 €. Droit = 83 100 × 3 % = 2 493 €. L'abattement est toujours calculé au prorata du nombre de parts cédées sur le total, quel que soit le prix de cession.
Que se passe-t-il si l'enregistrement n'est pas effectué dans le mois ?
Le retard d'enregistrement entraîne une majoration de 10 % du droit dû (après 30 jours), puis des intérêts de retard de 0,20 % par mois. La cession reste valable sur le plan civil, mais l'acte ne peut être opposé aux tiers (fisc, créanciers) tant qu'il n'est pas enregistré. En cas de contrôle ultérieur, le montant en retard est réclamé avec majoration.
À propos de cet outil
Auteur : Mehdi Kabbaj, conseiller en gestion de patrimoine — équipe MaCalculatrice
Mise à jour : Mars 2026
Sources : CGI art. 726 · BOFiP ENR — Cessions de droits sociaux · DGFiP CERFA 2759-SD.
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