Droits d'Enregistrement – Cession Fonds de Commerce

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Mis à jour : Mars 2026

En bref : Les droits d'enregistrement sont dus par l'acquéreur lors de la cession d'un fonds de commerce. Barème : 0% ≤ 23 000 € | 3% de 23 001 à 200 000 € | 5% au-delà. ⚠️ Simulateur indicatif — consultez un notaire ou avocat.

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Guide complet : Droits d'enregistrement sur fonds de commerce

La cession d'un fonds de commerce est soumise à des droits d'enregistrement perçus par l'administration fiscale. Ces droits sont calculés sur le prix de vente déclaré et sont exigibles au moment de l'enregistrement de l'acte de cession. L'acquéreur est légalement redevable de ces droits, même si les parties peuvent convenir contractuellement d'une répartition différente.

Barème des droits d'enregistrement

Tranche du prix de cession	Taux applicable	Droits sur la tranche
0 à 23 000 €	0%	0 €
23 001 € à 200 000 €	3%	Max 5 310 €
Au-delà de 200 000 €	5%	Variable

Exemples de calcul

Prix de cession	Tranche 3%	Tranche 5%	Total droits
50 000 €	(50 000 - 23 000) × 3% = 810 €	0 €	810 €
150 000 €	(150 000 - 23 000) × 3% = 3 810 €	0 €	3 810 €
300 000 €	(200 000 - 23 000) × 3% = 5 310 €	(300 000 - 200 000) × 5% = 5 000 €	10 310 €
500 000 €	5 310 €	(500 000 - 200 000) × 5% = 15 000 €	20 310 €

Éléments inclus dans l'assiette

Les droits sont calculés sur la totalité du prix de cession, qui comprend généralement : le droit au bail, la clientèle et l'achalandage, les éléments incorporels (marques, brevets, licences), le matériel et l'outillage, les stocks (qui peuvent parfois être traités séparément). Les créances ne sont pas incluses dans l'assiette des droits de mutation à titre onéreux.

Il est possible de scinder la cession en deux actes distincts : un acte pour le fonds de commerce proprement dit (clientèle, droit au bail, éléments incorporels) et un acte séparé pour le matériel et les stocks, chacun suivant son propre régime fiscal. Cette stratégie peut permettre d'optimiser la charge fiscale globale.

La valeur du stock au jour de la cession fait l'objet d'un inventaire contradictoire. Le stock n'est pas soumis aux droits d'enregistrement sur fonds de commerce mais à la TVA selon le régime normal. Attention : si le stock est inclus dans le prix global sans distinction, l'administration peut considérer qu'il fait partie de l'assiette des droits.

Erreurs fréquentes à éviter

Erreur 1 — Inclure le stock dans l'assiette des droits d'enregistrement
Les stocks de marchandises ne sont pas soumis aux droits d'enregistrement sur fonds de commerce. Ils font l'objet d'un inventaire contradictoire et sont transmis séparément, souvent en franchise de TVA lorsque la cession constitue une transmission universelle de patrimoine (TUP). Si le prix global inclut les stocks sans les distinguer, l'administration fiscale peut réintégrer leur valeur dans l'assiette. Il est impératif de prévoir deux lignes distinctes dans l'acte de cession : le fonds et les stocks.

Erreur 2 — Oublier le délai d'un mois pour l'enregistrement
L'acte de cession (notarié ou sous seing privé) doit être enregistré auprès du SIE dans le mois suivant la signature. Passé ce délai, une majoration de 10 % s'applique sur le droit dû, plus des intérêts de retard de 0,20 % par mois. En pratique, lors d'une cession accompagnée par un notaire, celui-ci effectue l'enregistrement dans les délais. En revanche, lors d'une cession directe entre parties, ce délai est souvent ignoré.

Erreur 3 — Sous-évaluer le prix pour réduire les droits (dissimulation de prix)
Déclarer un prix inférieur au prix réel pour réduire les droits d'enregistrement constitue une dissimulation de prix (CGI art. 1840 A). L'administration dispose d'un délai de reprise de 3 ans pour contester la valeur déclarée. En cas de redressement, le supplément de droits est assorti d'une amende égale à la moitié des droits fraudés. La valeur de la clientèle, du droit au bail et des éléments incorporels doit être estimée à leur valeur réelle de marché.

Erreur 4 — Confondre cession de fonds et cession de titres de société
La cession du fonds de commerce lui-même est taxée au barème progressif (0 %, 3 %, 5 %). La cession des parts sociales de la SARL qui détient le fonds est taxée à 3 % (après abattement) ; la cession des actions de la SAS est taxée à 0,1 %. Ces trois régimes sont radicalement différents et le choix entre cession de fonds et cession de titres doit être analysé globalement (passif de la société, régime de la plus-value vendeur, garanties acquéreur).

Exemple concret 2026 — Cession d'un restaurant parisien

Contexte : M. Beaumont vend son restaurant dans le 10e arrondissement de Paris à Mme Torres pour 320 000 €, comprenant :

Clientèle et achalandage : 150 000 €
Droit au bail (bail commercial 3-6-9, loyer 2 500 €/mois) : 80 000 €
Licence IV (licence de débit de boissons) : 40 000 €
Matériel et équipements de cuisine : 30 000 €
Stocks (inventaire contradictoire) : 20 000 € — exclus de l'assiette

Calcul des droits d'enregistrement (sur 300 000 €, stocks exclus) :

Tranche 0 % (0 → 23 000 €) : 0 €
Tranche 3 % (23 001 → 200 000 €) : 177 000 × 3 % = 5 310 €
Tranche 5 % (200 001 → 300 000 €) : 100 000 × 5 % = 5 000 €
Total droits d'enregistrement : 10 310 €

Taux effectif global : 10 310 / 300 000 = 3,44 %

Délai : L'acte est signé le 15 mars 2026 → enregistrement au SIE avant le 15 avril 2026. L'acquéreur regle 10 310 € au SIE compétent (Paris 10e).

FAQ – Droits d'enregistrement fonds de commerce

Quels sont les droits d'enregistrement sur un fonds de commerce ?

Le barème est progressif : 0 % jusqu'à 23 000 €, 3 % de 23 001 € à 200 000 €, 5 % au-delà de 200 000 €. Ces droits s'appliquent au prix de cession déclaré (hors stocks) et sont à la charge de l'acquéreur. Source : CGI art. 719.

Qui paie les droits d'enregistrement lors d'une cession ?

L'acquéreur est légalement redevable des droits d'enregistrement. Le contrat peut prévoir une prise en charge par le vendeur, mais cette clause n'est pas opposable à l'administration fiscale, qui se retournera vers l'acquéreur en cas de non-paiement. La répartition contractuelle reste valable entre les parties uniquement.

Quand faut-il enregistrer la cession ?

L'acte doit être enregistré dans le délai d'un mois suivant sa signature. Le dépôt se fait auprès du SIE compétent (lieu du fonds). Des intérêts de retard de 0,20 % par mois et une majoration de 10 % s'appliquent en cas de dépassement.

Les droits d'enregistrement sont-ils déductibles fiscalement ?

Pour l'acquéreur, les droits s'incorporent au coût de revient du fonds. Ils peuvent être activés (éléments incorporels non amortissables) ou déduits en charges selon la politique comptable. Pour une société soumise à l'IS, la déduction en charges est généralement retenue pour les frais d'acquisition de fonds de commerce.

Y a-t-il des exonérations possibles ?

Oui : cessions dans les zones de revitalisation rurale (ZRR), reprise par un salarié (crédit d'impôt possible), transmissions familiales avec lien de parenté direct, et certaines opérations de restructuration sous conditions. À vérifier au cas par cas avec un conseiller fiscal.

Les stocks sont-ils inclus dans l'assiette des droits ?

Non, les stocks font l'objet d'un inventaire contradictoire et ne sont pas soumis aux droits d'enregistrement sur fonds de commerce. Il est indispensable de distinguer le prix du fonds et le prix des stocks dans l'acte de cession. Les stocks suivent le régime de la TVA (souvent franchise si TUP).

Quelle est la différence entre cession de fonds et cession de titres pour l'acheteur ?

En cédant un fonds, l'acheteur acquiert uniquement les actifs (clientèle, bail, matériel) sans reprendre les dettes de la société. En cédant les titres, il reprend la société avec son passif. Fiscalement, la cession de fonds supporte des droits plus élevés (jusqu'à 5 %), mais offre à l'acquéreur une base amortissable plus large et une sécurité juridique sur le passif.

Le droit au bail est-il inclus dans l'assiette des droits d'enregistrement ?

Oui. Le droit au bail est un élément incorporel du fonds de commerce et fait partie de l'assiette des droits d'enregistrement sur fonds de commerce. Il doit être valorisé séparément dans l'acte. La valeur du droit au bail dépend des conditions du bail (durée restante, loyer vs marché, emplacement commercial).

Calculs entreprise connexes

Auteur : Mehdi Kabbaj, analyste financier — Sources : CGI article 719, BOFiP, Légifrance 2026

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